Kapitalfragen rund um Ihre Vorratsgesellschaft

Hier wollen wir diverse Fragen rund ums Thema Geld / Banken / Geschäftsführergehalt bei der Übernahme einer Gesellschaft beantworten.

 

Es geht um:

  1. Alles um die Übernahme des Kontos von Qonto
  2. Bargründung
  3. Sachgründung
  4. Besonderheiten für eine UG

Alles um die Übernahme des Kontos von Qonto

Was müssen wir tun, um das Konto der Gesellschaft zu übernehmen?

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Die online Bank Qonto will ihren Nutzern die beste Banking-Erfahrung bieten – einfach und effizient, von der Kontoeröffnung bis zur täglichen Nutzung. Grundsätzlich sind alle Europäer und nicht-europäische Personen mit elektronischen Aufenthaltstitel willkommen bei der Qonto Bank ein Konto zu bekommen. Wenn Sie diese Voraussetzungen nicht erfüllen, können Sie möglicherweise unsere Treuhanddienste in Anspruch nehmen. Allerdings liegt die letzte Entscheidung bei Qonto nicht bei Beam!

Wie helfen Sie mir bei der Übernahme des Kontos der Vorratsgesellschaft?

Sie müssen zur Übernahme dieses Kontos tun. Wir reichen die Unterlagen über die neue Gesellschaft und der beteiligten Personen zur Bank ein. Außerdem laden wir Sie als neues "Mitglied" des Kontos ein. Sie können uns dann als Kontoberechtigter löschen. Das Girokonto wird Ihnen dann ganz alleine gehören.

Ich habe einen gültigen Aufenthaltstitel für Deutschland. Wieso bekomme ich kein Konto?

Haben Sie einen elektronischen Aufenthaltstitel? Vermutlich haben Sie einen Aufkleber in Ihrem Pass. Das ist halt ein "analoger" Aufenthaltstitel und darf nicht von der Qonto Bank akzeptiert werden. Sie werden einen Treuhänder in Ihrem Unternehmen benötigen. Sie müssen sich auf Ihren Treuhänder verlassen können. Andernfalls müssen Sie eine andere Bank finden.

Bargründung

Kann das Geld für die Gesellschaft sofort verwendet werden oder ist es für immer weg?

Das Geld kann nach der finanziellen Ausstattung des Unternehmens anderweitig verwendet werden, allerdings muss dies sorgfältig strukturiert werden! Das Gründungskapital ist nun nicht mehr ihr Geld, sondern es gehört jetzt Ihrem Unternehmen. Es ist vergleichsweise wie wenn Sie Geld Ihrem Bruder geben. Sie können die Mittel problemlos für den täglichen Bedarf der Gesellschaft verwenden. Wenn Sie eine persönliche Haftung vermeiden wollen, ist es nicht zulässig das Kapital einfach an den Gesellschafter zurückzugeben.

Muss ich ein deutsches Bankkonto haben?

Nein, das ist eigentlich nicht nötig - wichtig ist nur eine IBAN. Zahlungen an deutsche Ämter sind stets bargeldlos. Es könnte allerdings Probleme mit Lastschriften geben. Je nach Nationalität des Gründers kann es mehr oder weniger einfach sein, ein Konto zu eröffnen.

Für welche Nationalitäten ist es schwierig ein Geschäftskonto zu eröffnen?

Typischerweise werden Staatsangehörige aus Länder, die für Schattenwirtschaft bekannt sind, Probleme haben, wenn sie im Ausland leben und ein Konto eröffnen wollen. Leider gehören amerikanische Staatsbürger auch zu dieser Kategorie von "schwierigen" Nationalitäten.

Amerikanische Staatsbürger haben ein Problem ein Geschäftsgirokonto in Deutschland zu eröffnen? Das kann doch nicht wahr sein! In den Staaten haben wir ständig erfahren, wie großartig die USA sind.

Ja, so traurig es klingen mag, dies ist wahr. Dies hat jedoch nichts mit früheren Präsidenten zu tun, sondern bezieht sich auf FATCA; ein Gesetz, das schon länger in Kraft ist.

Warum müssen Sie die Gebühren der Behörden beim Fernkauf mit einziehen? Dies lässt Ihr Angebot sehr teuer erscheinen!

Ganz einfach! Wir wollen Sie unterstützen und das Verfahren beschleunigen. Zahlungen innerhalb Deutschlands kommen schneller an. Wir kontrollieren die Richtigkeit der Gebühren und setzen ggf. bei den Behörden die richtigen durch. Ein Detail weniger, um das Sie sich kümmern müssen. Besonders der Notar wird sich freuen zu erfahren, dass seine Zahlung gesichert ist. Er ist dann umso schneller bereit, den von uns vermittelte Kauf vorzubereiten. Ansonsten werden sowohl der Notar als auch das Handelsregister jeweils zuerst die Zahlung erwarten, bevor etwas umgesetzt wird. Es ist einfach schwieriger, eine Person auf Gebühren zu verklagen, wenn sie im Ausland lebt.

Ich will eine GmbH haben und erfahre, dass ich das Stammkapital auch zur Hälfte bezahlen kann. Das ist großartig! Wann muss ich das restliche Kapital einzahlen?

Es kann passieren, dass Sie es nie bezahlen müssen! Es gibt nur drei Situationen, in denen dieses Geld verlangt wird:

  1. wenn die übrigen Gesellschafter es einfordern,
  2. wenn der Konkursverwalter seine Hand ausstreckt,
  3. wenn bei der Liquidation des Unternehmens nicht genügend Mittel vorhanden sind.

Muss mein Unternehmen mir als geschäftsführender Gesellschafter sofort einen Arbeitsvertrag geben? Wir haben doch noch kein Geld als Jungunternehmen umgesetzt. Ich habe noch Ersparnisse und kann davon für die nächste Zeit gut leben.

Wenn Sie das vom Finanzamt gefragt werden, so ist das nicht weiter schlimm. Die Behörde will nur wissen, "ob" oder "ob nicht". Es gibt keine Verpflichtung, dass Sie sich überhaupt beschäftigen müssen. Wann Sie sich einen Arbeitsvertrag geben, ist eine ökonomische Frage, die Sie mit Ihrem Steuerberater beraten sollten.

Was ist der Unterschied zwischen Stammeinlage vs. Stammkapital? Der Notar sprach so schnell, dass ich nur die Hälfte verstand.

„Stammkapital“ und „Stammeinlage“ werden leicht verwechselt oder gleichgesetzt. Der Unterschied ist ganz einfach: Das „Stammkapital“ umfasst das gesamte Haftungskapital einer Gesellschaft, wohingegen mit „Stammeinlage“ der Anteil jedes einzelnen Gesellschafters an einer GmbH oder UG gemeint ist. Bei Gründung kann jeder Gesellschafter auch mehrere Geschäftsanteile übernehmen. Jeder Geschäftsanteil hat einen Nennbetrag, der den Wert des Anteils an der Gesellschaft ausdrückt. In einem solchen Fall ist dann die Summe der Nennbeträge aller Geschäftsanteile eines Gesellschafters seine Stammeinlage. Addiert man alle Stammeinlagen der einzelnen Gesellschafter, erhält man das Stammkapital. Ist doch ganz logisch, oder nicht?
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Sachgründung

Ich habe nicht so viel Bargeld übrig, aber viele Gegenstände die sehr wertvoll sind. Kann ich das Stammkapital nicht mit Sachen anstelle von Geld einzahlen? Das würde mir das Leben echt erleichtern!

Ja, das geht. Rein rechtlich, ist das kein Problem. Aber dürfte teuer werden! Das ist nur dann möglich, wenn Sie es in der Satzung so bestimmen. Diese Sache muss ganz genau beschrieben werden. Diese Sache muss von einem Wirtschaftsprüfer bewertet werden. Folgende Sachen können in eine Gesellschaft eingebracht werden:

  • Grundstücke,
  • Fahrzeuge,
  • Maschinen,
  • Beteiligungen an anderen Unternehmen,
  • Nutzungsrechte,
  • Lizenzrechte

In der Satzung steht drin, dass eine "verdeckte Sacheinlage" nur dann Erfüllungswirkung hat, wenn bei wirtschaftlicher Betrachtung und auf Grund einer im Zusammenhang mit der Übernahme der Geldeinlage getroffenen Abrede ganz oder teilweise als verdeckte Sacheinlage zu bewerten ist, wenn sie die Voraussetzungen der Wertanrechnung gem. § 19 Abs. 4 GmbHG erfüllt. Aha. Was soll mir das bitte sagen?

Es geht letztlich darum, dass die Gesellschaft wirklich das Kapital wirklich zur freien Verfügung erhalten soll. Der Gesetzgeber will verhindern, dass ein wertloser Gegenstand die Geldeinlage umgangen werden soll.

Was kümmert mich diese Verpflichtung? Was sind die Konsequenzen, wenn ich das Kapital nicht ordentlich aufbringe?

Verstoßen Gesellschafter und Geschäftsführer gegen Vorschriften zu Bar- und Sacheinlagen, drohen nach § 82 GmbHG Geld- und Freiheitsstrafen. "Verdeckte Sacheinlage” und das „Hin- und Herzahlen” des Gelds sind typische Haftungsfallen.

Hin- und Herzahlen? Wieso soll ich mir nicht gleich wieder ein Darlehen von der Gesellschaft geben lassen?

Ein Hin- und Herzahlen liegt vor, wenn vor der Leistung der Einlage mit dem Gesellschafter vereinbart wird, dass die Gesellschaft an den Gesellschafter eine (Gegen-)Leistung erbringt. Ein typisches Beispiel: Der Gesellschafter erhält zeitnah ein Darlehen von der GmbH. Nach §19 V GmbHG wird der Gesellschafter nur dann von seiner Einlageverpflichtung frei, wenn die Gesellschaft gegenüber dem Gesellschafter einen vollwertigen (!) Rückzahlungsanspruch hat. Ein Rückzahlungsanspruch liegt vor, wenn dieses Darlehen jederzeit fällig ist oder durch fristlose Kündigung fällig werden kann. Fehlt es daran, schuldet der Gesellschafter seine Einlage weiterhin.

Wann und wie ist eine Sacheinlage der Gesellschaft zu stellen?

Sollen Sacheinlagen geleistet werden, so bestehen zwei Besonderheiten: Die Sacheinlage muss immer in voller Höhe erbracht werden. Der Wert der Sacheinlage muss in einem Sachgründungsbericht nachgewiesen werden. Das macht die Gründung so teuer, weil Wirtschaftsprüfer mit der Bewertung beauftragt werden müssen.

Besonderheiten für eine UG

Okay, ich verstehe bei der UG darf ich die Rücklage bilden muss. Was darf ich mit ihr überhaupt tun?

Die Rücklage darf nur verwendet werden für

  1. die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
  2. den Ausgleich eines Jahresfehlbetrags, soweit er nicht durch einen Gewinnvortrag aus dem Vorjahr gedeckt ist
  3. den Ausgleich eines Verlustvortrags aus dem Vorjahr, soweit er nicht durch einen Jahresüberschuss gedeckt ist

 

Wieviel soll ich für meine UG an Kapital einzahlen? Reicht wirklich ein einziger Euro? Das reicht zum Überleben ja hinten und vorne nicht!

Zugegeben, das reicht hinten und vorne für die Existenz einer Gesellschaft nicht. Die Antwort ist leider etwas vielschichtig. Das Gesetz verlangt mindestens einen Euro – so §5a GmbHG und logischerweise bis € 24.999. Allerdings ab € 12.500 macht eine UG keinen Sinn mehr, weil Sie dann das Geld für eine GmbH zusammen haben.

Ein Notar hat sich regelrecht geweigert, meine UG mit einem Euro Stammkapital zu gründen. Ich empfinde das als Frechheit. Was kann ich dagegen tun?

Der Notar wird sicherlich, mit folgendem Hinweis argumentiert haben. Sie sollten als Gründer genug Geld als Einlage einbringen, damit die Gesellschaft in einem bestimmten Zeitraum selbst Umsätze erwirtschaften kann und sich selbst trägt. Eine unzureichende Absicherung mit genügend Stammkapital kann nämlich immer auch eine Insolvenzgefahr in sich bergen. Bedenken Sie deshalb: Ein Geschäftsführer ist grundsätzlich dazu verpflichtet, rechtzeitig bei Zahlungsunfähigkeit einen Insolvenzantrag zu stellen.
Da ist etwas Wahres dran. Allerdings bei einer Existenzgründung empfinde ich diese Argumentation als sach- und sinnwidrig. Nach dieser Logik müsste jemand, der als Freiberufler anfängt, das nur mit einem festen Auftraggeber tun. Er könnte sonst auch Insolvenz anmelden müssen. Wieso ist es dann zulässig aus der Arbeitslosigkeit zu gründen?
Wenn Sie nicht mit dem Notar weiterkommen, dann können sich gerne bei der Notarkammer im Bundesland Ihres Notars beschweren. Das ist ihr gutes Recht.
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Kann ich eine UG mit einer Sacheinlage gründen?

Bedaure, dass ist gesetzlich ausgeschlossen (§5a II 2 GmbHG)! Nein, eine Ausnahme ist auch nicht möglich.